Zusammenfassung

Dieses Muster kann dann Anwendung finden, wenn zwei Unternehmen gegenseitig Informationen austauschen wollen, bevor diese z.B. Verträge unterzeichnen.

Beide Parteien werden zur Geheimhaltung verpflichtet. Es ist eine gegenseitige („mutual“) Regelung, die zum Schutz beider Parteien verwendet wird.

Version

Version 1.6 – 19.12.2024

===== Muster =====

Geheimhaltungsvereinbarung – Non-Disclosure-Agreement (NDA) – gegenseitig

Zwischen

Mustermensch GmbH

Musterstr. 123

12345 Musterstadt

Musterland

– nachfolgend „Mustermensch“ genannt –

und der

X GmbH

X-Straße 123

12345 X-Stadt

X-land

– nachfolgend „Partner“ genannt –

Präambel

„Mustermensch“ und „Partner“ beabsichtigen im Rahmen eines gemeinsamen Projekts zusammenzuarbeiten. In diesem Zusammenhang werden Parteien auch gegenseitig Informationen austauschen. Dabei kann es sich auch um Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse (nachfolgend: „Geschäftsgeheimnisse“) der Parteien handeln. Diese Geschäftsgeheimnisse müssen auch dann vertraulich behandelt werden, wenn es nachträglich nicht zu einer Zusammenarbeit zwischen den Parteien kommt. Deswegen wird unabhängig von der beabsichtigten Zusammenarbeit und ohne Rücksicht darauf, ob es zur Zusammenarbeit kommt, zwischen den Parteien diese Vereinbarung zum Schutz der Vertraulichkeit geschlossen.

1. Allgemeine Geheimhaltungspflichten

1.1. Die Parteien verpflichten sich, alle Informationen, die sie wegen der beabsichtigten gemeinschaftlichen Tätigkeit von der jeweils anderen Partei erhalten, zeitlich unbegrenzt vertraulich zu behandeln und nur zur Prüfung einer möglichen Zusammenarbeit bzw. im Zusammenhang mit einer Zusammenarbeit zu verwenden. Die Parteien sind nicht berechtigt, diese Informationen ganz oder teilweise zu anderen als den soeben genannten Zwecken zu nutzen oder diese Information Dritten zugänglich zu machen.

1.2. Die Verpflichtung zur Vertraulichkeit gilt nicht bzw. nicht mehr für solche Informationen, für welche die jeweilige Partei nachweisen kann, dass

die Information von der empfangenden Partei unabhängig von den von der offenlegenden Partei erlangten Informationen entwickelt worden ist;
die Information zum Zeitpunkt der Offenlegung durch die jeweils andere Partei der empfangenden Partei bereits bekannt ist;
die jeweilige Partei diese nach der Offenlegung durch die jeweils andere Partei rechtmäßig von einem Dritten ohne Verletzung einer Vertraulichkeitspflicht erlangt hat;
die Information zum Zeitpunkt der Offenlegung durch die jeweils andere Partei allgemein bekannt ist oder nach Offenlegung allgemein bekannt wird;
die jeweilige Partei zu der Weitergabe vorab ausdrücklich schriftlich oder in Textform von der jeweils anderen Partei ermächtigt worden ist;
die jeweilige Partei aufgrund einer Rechtsvorschrift oder behördlichen Anordnung zur Weitergabe verpflichtet ist. In diesem Fall hat die jeweilige Partei – soweit zulässig – die jeweils andere Partei über die beabsichtigte Weitergabe vorab schriftlich oder in Textform zu informieren und die gesetzlich zulässigen und erforderlichen Vorkehrungen zu treffen, um den Umfang der Weitergabe so gering wie möglich zu halten;
soweit die Informationen nach den Vorgaben des Hinweisgeberschutzgesetzes (HinSchG) für eine Meldung an eine interne oder externe) Meldestelle rechtmäßig verwendet werden oder soweit eine Offenlegung von Informationen nach dem HinSchG zulässig ist;
in den Fällen des § 5 des Gesetzes zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG).

1.3. Die Parteien verpflichten sich zusätzlich, evtl. einschlägige datenschutzrechtliche Vorschriften einzuhalten.

2. Datensicherheitsmaßnahmen

2.1. Die Parteien werden alle Informationen, die sie von der jeweils anderen Partei erhalten haben, durch geeignete Maßnahmen in besonderer Weise gegen den Zugriff Unberechtigter schützen. Die erhaltenen Unterlagen sind unverzüglich zurückzugeben, wenn das Vertragsverhältnis zwischen den Parteien beendet wird. Sofern eine Rückgabe nicht möglich ist (z.B. bei elektronisch übermittelten Dokumenten), sind die Daten nach Beendigung des Vertragsverhältnisses zwischen den Parteien in einer Weise zu löschen, die eine Wiederherstellung der Daten unmöglich macht und dem Stand der Technik entspricht. Die Löschung ist entsprechend zu dokumentieren und auf Anfrage an die jeweils andere Partei auszuhändigen.

2.2. Weiterhin verpflichten sich die Parteien, die in ihren Datenverarbeitungsanlagen gespeicherten Daten durch die nach dem Stand der Technik möglichen technischen Maßnahmen zu schützen, um sowohl den Zugriff Dritter von außen als auch die unberechtigte Nutzung der Daten durch ansonsten berechtigte Beschäftigte zu verhindern.

2.3. Die Parteien verpflichten sich weiterhin, die geheimhaltungspflichtigen Informationen ausschließlich den Beschäftigten zugänglich zu machen, für die dies für die Erfüllung der vertraglichen Pflichten notwendig ist.

2.4. Die Parteien verpflichten sich außerdem, ihre Beschäftigten gesondert zur Einhaltung der vorstehenden Vereinbarung im gleichen Umfang schriftlich oder in Textform zu verpflichten. Dies gilt auch im Hinblick auf die Vertraulichkeitsverpflichtungen im Zusammenhang mit der Verarbeitung personenbezogener Daten i.S.d. der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

2.5. Die Parteien verpflichten sich weiter, Kopien oder sonstige Vervielfältigungen der erlangten Informationen bzw. Daten nur in zwingend notwendigem Umfang (z.B. für Zwecke der Datensicherung) anzufertigen.

3. Geheimhaltungsverpflichtung von Dritten

3.1. Sofern es für die Erfüllung vertraglicher Pflichten durch eine der Parteien erforderlich ist, Dritte mit der Erbringung von Leistungen zu beauftragen, die nicht Mitarbeiter der jeweiligen Partei sind, sind diese von der jeweiligen Partei zur Einhaltung sämtlicher in diesem Vertrag genannten Pflichten ihrerseits vertraglich in Schriftform zu verpflichten. Die jeweilige Partei verpflichtet sich in diesen Fällen hinsichtlich dieser Dritten dazu, diesen nur die Informationen zugänglich zu machen, die sie zur Erfüllung ihrer jeweils konkreten Aufgabe benötigen.

3.2. Die Parteien verpflichten sich, bei den in Ziffer 3.1 genannten Personen vertraglich sicherzustellen, dass der jeweils anderen Partei eine Überprüfung der von diesen Dritten getroffenen Sicherheitsmaßnahmen jederzeit möglich ist.

4. Vertragsstrafe

4.1. Die Parteien verpflichten sich, für jeden Fall schuldhaften Verstoßes gegen eine Pflicht aus dieser Vereinbarung, eine Vertragsstrafe i.H.v. 10.000,00 € zu zahlen.

4.2. Die Geltendmachung weiteren Schadensersatzes bleibt der jeweils anderen betroffenen Partei vorbehalten.

4.3. Die Parteien verpflichten sich, bei der Geheimhaltungsverpflichtung von Dritten (Ziff. 3) zwingend eine gleichlautende Vertragsstrafenverpflichtung zugunsten der Parteien zu vereinbaren und dies auf Anfrage gegenüber der jeweils anderen Partei nachzuweisen.

5. Vertragslaufzeit

Diese Vereinbarung tritt mit Unterzeichnung durch beide Parteien in Kraft. Sie endet nach Ablauf von vier Jahren nach endgültigem Abschluss der Gespräche der Parteien über eine Zusammenarbeit oder nach Beendigung aller Vertragsverhältnisse zwischen den Parteien.

6. Schlussbestimmungen

6.1. Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

6.2. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung unwirksam sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht.

6.3. Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel selbst.

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Ort, Datum

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Unterschrift „Mustermensch GmbH“

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Ort, Datum

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Unterschrift „Partner“

===== Ende des Musters =====

Anwendungshinweise

Dieses Muster einer Geheimhaltungsvereinbarung – auch NDA genannt – kannst du verwenden, wenn deine Organisation mit einem Partner (z.B. Kooperationspartner) gegenseitig Informationen austauschen möchte und dabei die Vertraulichkeit der Dokumente gewährleistet werden soll.

Die Vertragsstrafenklausel kann gestrichen werden, wenn die Parteien dies nicht wollen.

Änderungen

19.12.2024: Fehler in Auflistung in Ziff. 1.2 behoben
18.11.2024: Rechtschreibfehler bei Ziff 1.2 – dritter Punkt behoben
13.11.2024: Nummerierungsfehler in Ziff. 6 behoben
11.11.2024: Fehlerkorrektur „von von“ in Ziff. 1.2
08.11.2024: Grammatikfehler und Schreibfehler in Ziff. 1.2 behoben.
16.10.2024: § 5 GeschGehG als weitere Ausnahme in Ziff. 1.2 hinzugefügt

Nutzungsrechte

Für die Verwendung des Musters gilt nachfolgende Regelung: Nutzungsrechte für Musterdokumente.