Zusammenfassung

Dieses Muster kann dann Anwendung finden, wenn ein Unternehmen als potentieller Auftraggeber ein anderes Unternehmen („Partner“) beauftragen möchte (oder mit diesem zusammenarbeiten möchten) und zur Vorbereitung auch vertrauliche Unterlagen ausgetauscht werden sollen, die der Partner erhält.

Nur der Partner wird zur Geheimhaltung verpflichtet. Es ist eine einseitige Regelung, die zum Schutz des Auftraggebers verwendet wird.

Version

Version 1.7 – 19.12.2024

===== Muster =====

Geheimhaltungsvereinbarung
Non-Disclosure-Agreement (NDA)

Zwischen

Mustermensch GmbH
Musterstr. 123
12345 Musterstadt
Musterland

– nachfolgend „Mustermensch“ genannt –

und der

X GmbH
X-Straße 123
12345 X-Stadt
X-land

– nachfolgend „Partner“ genannt –

Präambel

„Mustermensch“ beabsichtigt, Leistungen von „Partner“ in Anspruch zu nehmen. In diesem Zusammenhang sollen „Partner“ auch Informationen von „Mustermensch“ erhalten. Dabei kann es sich auch um Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse (nachfolgend: „Geschäftsgeheimnisse“) von „Mustermensch“ handeln. Diese Geschäftsgeheimnisse müssen auch dann vertraulich behandelt werden, wenn es nachträglich nicht zu einer Zusammenarbeit zwischen den Parteien kommt. Deswegen wird unabhängig von der beabsichtigten Zusammenarbeit und ohne Rücksicht darauf, ob es zur Zusammenarbeit kommt, zwischen den Parteien diese Vereinbarung zum Schutz der Vertraulichkeit geschlossen.

1. Allgemeine Geheimhaltungspflichten

1.1.      „Partner“ verpflichtet sich, alle Informationen, die er wegen der beabsichtigten gemeinschaftlichen Tätigkeit von „Mustermensch“ erhält, zeitlich unbegrenzt vertraulich zu behandeln und nur zur Prüfung einer möglichen Zusammenarbeit bzw. im Zusammenhang mit einer Zusammenarbeit zu verwenden. „Partner“ ist nicht berechtigt, diese Informationen ganz oder teilweise zu anderen als den soeben genannten Zwecken zu nutzen oder diese Information Dritten zugänglich zu machen.

1.2.      Die Verpflichtung zur Vertraulichkeit gilt nicht bzw. nicht mehr für solche Informationen, für welche „Partner“ nachweisen kann, dass

• die Information von der empfangenden Partei unabhängig von den von der offenlegenden Partei erlangten Informationen entwickelt worden ist;
• die Information zum Zeitpunkt der Offenlegung durch „Mustermensch“ der empfangenden Partei „Partner“ bereits bekannt ist;
• „Partner“ diese nach der Offenlegung durch „Mustermensch“ rechtmäßig von einem Dritten ohne Verletzung einer Vertraulichkeitspflicht erlangt hat;
• die Information zum Zeitpunkt der Offenlegung durch „Mustermensch“ allgemein bekannt ist oder nach Offenlegung allgemein bekannt wird;
• „Partner“ zu der Weitergabe vorab ausdrücklich schriftlich oder in Textform oder in Textform von „Mustermensch“ ermächtigt worden ist;
• „Partner“ aufgrund einer Rechtsvorschrift oder behördlichen Anordnung zur Weitergabe verpflichtet ist. In diesem Fall hat „Partner“ – soweit zulässig – „Mustermensch“ über die beabsichtigte Weitergabe vorab schriftlich oder in Textform zu informieren und die gesetzlich zulässigen und erforderlichen Vorkehrungen zu treffen, um den Umfang der Weitergabe so gering wie möglich zu halten;
• soweit die Informationen nach den Vorgaben des Hinweisgeberschutzgesetzes (HinSchG) für eine Meldung an eine interne oder externe) Meldestelle rechtmäßig verwendet werden oder soweit eine Offenlegung von Informationen nach dem HinSchG zulässig ist;
• in den Fällen des § 5 des Gesetzes zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG).

1.3.      „Partner“ verpflichtet sich zusätzlich, evtl. einschlägige datenschutzrechtliche Vorschriften einzuhalten.

2. Datensicherheitsmaßnahmen

2.1.      „Partner“ wird alle Informationen, die er von „Mustermensch“ erhalten hat durch geeignete Maßnahmen in besonderer Weise gegen den Zugriff Unberechtigter schützen. Die erhaltenen Unterlagen sind unverzüglich zurückzugeben, wenn das Vertragsverhältnis zwischen den Parteien beendet wird. Sofern eine Rückgabe nicht möglich ist (z.B. bei elektronisch übermittelten Dokumenten), sind die Daten nach Beendigung des Vertragsverhältnisses zwischen den Parteien bzw. nach Weisung von „Mustermensch“ von „Partner“ in einer Weise zu löschen, die eine Wiederherstellung der Daten unmöglich macht und dem Stand der Technik entspricht. Die Löschung ist entsprechend zu dokumentieren und auf Anfrage an „Mustermensch“ auszuhändigen.

2.2.      Weiterhin verpflichtet sich „Partner“, die in seinen Datenverarbeitungsanlagen gespeicherten Daten durch die nach dem Stand der Technik möglichen technischen Maßnahmen zu schützen, um sowohl den Zugriff Dritter von außen als auch die unberechtigte Nutzung der Daten durch ansonsten berechtigte Mitarbeiter zu verhindern.

2.3.      „Partner“ verpflichtet sich weiterhin, die geheimhaltungspflichtigen Informationen ausschließlich den Mitarbeitern zugänglich zu machen, für die dies für die Erfüllung der vertraglichen Pflichten notwendig ist.

2.4.      „Partner“ verpflichtet sich außerdem, seine Mitarbeiter gesondert zur Einhaltung der vorstehenden Vereinbarung im gleichen Umfang schriftlich oder in Textform zu verpflichten. Dies gilt auch im Hinblick auf die Vertraulichkeitsverpflichtungen im Zusammenhang mit der Verarbeitung personenbezogener Daten i.S.d. der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

2.5.      „Partner“ verpflichtet sich weiter, Kopien oder sonstige Vervielfältigungen der erlangten Informationen bzw. Daten nur in zwingend notwendigem Umfang (z.B. für Zwecke der Datensicherung) anzufertigen.

3. Geheimhaltungsverpflichtung von Dritten

3.1.      Sofern es für die Erfüllung vertraglicher Pflichten durch „Partner“ erforderlich ist, Dritte mit der Erbringung von Leistungen zu beauftragen, die nicht Mitarbeiter von „Partner“ sind, sind diese von „Partner“ zur Einhaltung sämtlicher in diesem Vertrag genannten Pflichten ihrerseits vertraglich in Schriftform zu verpflichten. „Partner“ verpflichtet sich hinsichtlich dieser Beauftragten und Helfer dazu, diesen nur die Informationen zugänglich zu machen, die sie zur Erfüllung ihrer jeweils konkreten Aufgabe benötigen.

3.2.      „Partner“ verpflichtet sich, bei den in Ziffer 3.1 genannten Personen vertraglich sicherzustellen, dass „Mustermensch“ eine Überprüfung der von diesen Dritten getroffenen Sicherheitsmaßnahmen jederzeit möglich ist.

4. Vertragsstrafe

4.1.      „Partner“ verpflichtet sich, für jeden Fall schuldhaften Verstoßes gegen eine Pflicht aus dieser Vereinbarung, eine Vertragsstrafe i.H.v. 10.000,00 € zu zahlen.

4.2.      Die Geltendmachung weiteren Schadensersatzes bleibt der jeweils betroffenen Partei vorbehalten.

4.3.      „Partner“ verpflichtet sich, bei der Geheimhaltungsverpflichtung von Dritten (Ziff. 3) zwingend eine gleichlautende Vertragsstrafenverpflichtung zugunsten von „Mustermensch“ zu vereinbaren und „Mustermensch“ dies auf Anfrage nachzuweisen.

5. Vertragslaufzeit

Diese Vereinbarung tritt mit Unterzeichnung durch beide Parteien in Kraft. Sie endet nach Ablauf von vier Jahren nach endgültigem Abschluss der Gespräche der Parteien über eine Zusammenarbeit oder nach Beendigung aller Vertragsverhältnisse zwischen den Parteien.

6. Schlussbestimmungen

6.1.      Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

6.2.      Ist „Partner“ Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen, so ist der Sitz von „Mustermensch“ ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dem Vertragsverhältnis.

6.3.      Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung unwirksam sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht.

6.4.      Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel selbst.

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Ort, Datum

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Unterschrift „Mustermensch GmbH“

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Ort, Datum

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Unterschrift „Partner“

===== Ende des Musters =====

Anwendungshinweise

Dieses Muster einer Geheimhaltungsvereinbarung – auch NDA genannt – kannst du verwenden, wenn deine Organisation mit einem Partner (z.B. Kooperationspartner) Informationen austauschen möchtest, die vertraulich behandelt werden sollen.

Dort, wo der Begriff „Mustermensch“ verwendet wird, solltest du den Namen des Unternehmens bzw. der öffentlichen Stelle einsetzen, die diese Vereinbarung einsetzen möchte.

Die Vertragsstrafenklausel kann u.U. gestrichen werden, wenn der „Partner“ diese partout nicht unterzeichnen möchte, und „Mustermensch“ selbst ein hohes Interesse an dem jeweiligen Projekt hat.

Änderungen

• 19.12.2024: Fehlerkorrektur bei Aufzählung in Ziff. 1.2
• 11.11.2024: Fehlerkorrektur „von von“ in Ziff. 1.2
• 08.11.2024: Grammatikfehler und Schreibfehler in Ziff. 1.2 behoben.
• 16.10.2024: § 5 GeschGehG als weitere Ausnahme in Ziff. 1.2 hinzugefügt
• 15.10.2024: Änderungen der Begriffe „schriftlich“ zu „schriftlich oder in Textform“ / Änderung eines kleine Fehlers in Ziff. 4.2
• 10.06.2024: Ziff. 1.2 um Anforderungen aus dem Hinweisgeberschutzgesetz ergänzt.
  

Nutzungsrechte

Für die Verwendung des Musters gilt nachfolgende Regelung: Nutzungsrechte für Musterdokumente.